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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht Band 1
von: Günter Seefelder
HDS-Verlag, 2021
ISBN: 9783955547813 , 149 Seiten
2. Auflage
Format: PDF, Online Lesen
Kopierschutz: DRM
Preis: 39,90 EUR
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Mehr zum Inhalt
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht Band 1
Der Autor
6
Vorwort zur 2. Auflage
8
Abkürzungsverzeichnis
16
1. Einführung – Überblick
18
1.1 GmbH als juristische Person
18
1.2 Verwendung der Rechtsform der GmbH
18
1.3 Die GmbH-Reform 2008
19
1.3.1 Erleichterungen der GmbH-Gründung
19
1.3.2 Deregulierung und Flexibilisierung
20
1.3.3 Missbrauchsbekämpfung
22
2. Die Gründung der GmbH
23
2.1 Formen der GmbH-Gründung
23
2.1.1 Gründung mit Musterprotokoll
23
2.1.2 Gründung einer Mini-GmbH
25
2.1.3 Standardgründung
25
2.2 Gründung, Gesellschaftsform
25
2.3 Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft
26
2.3.1 Definition
26
2.3.2 Vorgründungsgesellschaft
26
2.3.3 Vorgesellschaft
27
2.4 Gegenstand
27
2.5 Firma, Sitz
28
2.6 Dauer, Kündigung
29
2.7 Geschäftsjahr
29
3. Das Stammkapital
30
3.1 Mindestkapital, Stammkapital, Geschäftsanteil
30
3.2 Sacheinlage
30
3.3 Notwendige Einzahlung
32
3.4 Das freie Kapital
34
3.5 Stammkapital als Haftungsgrundlage der Gläubiger
34
3.6 Kapitalerhöhung
36
3.7 Pflichten der Geschäftsführung zum Schutz des Gesellschaftskapitals
37
3.7.1 Schutz des zur Erhaltung des Stammkapitals notwendigen Vermögens
37
3.7.2 Information bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals
39
3.8 Gesellschafterdarlehen
39
3.8.1 Gesellschafterdarlehen in der Insolvenz
39
3.8.2 Gesellschafterdarlehen im Vorfeld einer Insolvenz
40
3.8.3 Rangrücktritt
40
3.9 Cash-Pooling im Konzern
41
3.10 Haftung und etwaige Nachschusspflichten
42
4. Wechsel der Gesellschafter
43
4.1 Übertragung von Geschäftsanteilen
43
4.2 Ausscheiden von Gesellschaftern
44
4.3 Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen
46
4.4 Erwerb eigener Anteile
48
5. Die Geschäftsführung
50
5.1 Geschäftsführung und Vertretung
50
5.1.1 Bestellung als organschaftlicher Vertreter
50
5.1.2 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot
50
5.1.3 Geschäftsleitung
51
5.1.4 Zustimmungspflichtige Geschäfte
52
5.2 Amtsniederlegung
52
5.2.1 Beendigung der Organstellung
52
5.2.2 Pflichtwidrige Amtsniederlegung
53
5.3 Anstellung der Geschäftsführer
53
5.3.1 Anstellungsvertrag
53
5.3.2 Beendigung des Anstellungsvertrags
54
5.3.2.1 Ordentliche Kündigung
55
5.3.2.2 Außerordentliche Kündigung
55
5.3.3 Rentenversicherungspflicht des Geschäftsführers
58
5.3.3.1 Fremdgeschäftsführer
58
5.3.3.2 Gesellschafter-Geschäftsführer
59
5.4 Die Pflichten bei der Führung der Geschäfte:Grundlagen
60
5.4.1 Geschäftsführung und Vertretung
60
5.4.2 Sorgfaltsmaßstab und Pflichten
60
5.4.2.1 Sorgfaltsmaßstab
60
5.4.2.2 Riskante Geschäfte
62
5.4.2.3 Laufende Überwachung
63
5.4.2.4 Organisationspflicht
63
5.4.2.5 Risikomanagement
64
5.4.3 Beginn und Ende der Haftung
64
5.4.4 Verjährung
64
5.4.5 Pflichten im Falle eines Insolvenzverfahrens
65
5.4.6 Haftung gegenüber der Gesellschaft
66
5.4.7 Entlastung
66
5.4.8 Treuepflicht
67
5.4.9 Weisungen der Gesellschafter
68
5.4.10 Mehrere Geschäftsführer
69
5.4.11 Faktischer Geschäftsführer/Strohmann/Strohfrau
69
5.4.12 Darlegungs- und Beweislast
70
6. Gesellschafterversammlung
72
6.1 Einberufung der Gesellschafterversammlung
72
6.2 Formvorschriften für die Einladung
72
6.2.1 Ort der Versammlung
72
6.2.2 Form und Frist der Einladung
73
6.2.3 Tagesordnung
73
6.3 Stimmrechte
74
6.4 Protokollierung
74
7. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
77
7.1 Die Gesellschafter, die wahren Geschäftsherren
77
7.1.1 Erteilung von Weisungen
77
7.1.2 Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte
77
7.1.2.1 Wirkung nur im Innenverhältnis
77
7.1.2.2 Regelung der Zustimmungspflicht durch Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschluss
78
7.2 Ergebnisbeteiligung
78
7.3 Entnahmeregelung
79
7.4 Tätigkeitsvergütung
79
7.5 Rechnungswesen und Buchführung
79
7.6 Informations- und Kontrollrechte
80
7.7 Wettbewerbsverbote für Geschäftsführer undGesellschafter
80
7.7.1 Wettbewerbsverbot der Geschäftsführer
80
7.7.2 Wettbewerbsverbot der Gesellschafter
81
7.8 Pflichten bei Führungslosigkeit der Gesellschaft
81
8. Aufsichtsrat, Beirat
82
9. Existenz vernichtender Eingriff
84
10. Sonstiges
86
10.1 Liquidation der Gesellschaft
86
10.2 Unternehmenslose Gesellschaften
87
10.2.1 Vorratsgründung
87
10.2.2 Verwendung eines gebrauchten GmbH-Mantels
88
10.2.3 Haftungsrisiken
88
10.3 Bekanntmachung, Kosten
89
10.4 Schiedsgerichtsvereinbarung
89
10.5 Salvatorische Klausel
90
11. Steuerrecht
91
11.1 Körperschaft- und Gewerbesteuerpflicht der GmbH
91
11.2 Abgeltungssteuer
92
12. Gesellschaftsverträge
94
12.1 Gründungsvollmacht
94
12.2 Einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH
95
12.3 Beispiel für eine GmbH-Satzung für eineFamilien-GmbH mit Aufsichtsrat
97
13. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
108
14. Besondere Regelungen im Gesellschaftsvertrag
110
14.1 Weitere Regelungen für Familiengesellschaften
110
14.2 Personalistisch geprägte GmbH mitMehrheitsgesellschafter
110
14.3 Sacheinlage
111
14.4 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
111
14.5 Bewertungsregelungen
112
14.6 Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
113
15. Liste der Gesellschafter
115
16. Einladung zur Gesellschafterversammlung
116
16.1 Schriftliche Beschlussfassung
116
16.2 Einberufung einer Gesellschafterversammlung
118
16.3 Muster für ein Einberufungsverlangen durch eine Minderheit
120
16.4 Minderheitenrecht zur Ergänzung der Tagesordnung
121
16.5 Verzicht auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften
122
16.6 Teilnahmerecht
122
16.7 Stimmrechtsvollmacht
123
17. Muster von Gesellschafterbeschlüssen und Protokoll
126
17.1 Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte
126
17.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführung
128
17.3 Abberufung der Geschäftsführer und Entlastung
128
17.4 Information über den Verlust des halben Kapitals
129
17.5 Muster für ein Protokoll über eineGesellschafterversammlung
129
18. Fallbeispiel
133
Erwerb der Formulare und Musterverträge
138
Bestellformular
139
Stichwortverzeichnis
146